春秋戰國時期，秦國處于強國崛起的關鍵時刻，國君嬴政年幼登基，大權旁落在宰相呂不韋和太后趙姬手中。
一個江湖浪子嫪毐，憑借自己與眾不同的「本領」，成功進入趙姬的宮闈，最后竟然躥升為權傾一時的趙姬心腹，打算讓自己的兒子奪嬴政的王位，稱王稱霸。
秦穆公去世后，其子嬴政年僅13歲就繼位為王，由于太過年幼，朝政大權完全被宰相呂不韋所控制。
但憑借過人的政治手腕，逐步成為秦穆公的心腹大臣。呂不韋深諳權術，在朝堂上結交人脈，秦穆公也十分信任他。秦穆公在世時，呂不韋已經是司馬穰苴，掌控著軍權，可謂權傾朝野。秦穆公駕崩后，呂不韋順理成章地攝政輔佐幼主，必定要把持大權。
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